בפרק הקודם קראנו על שליחת מרגלים ממדבר פארן לארץ כנען, כדי לבדוק את מצב הארץ. המרגלים שחזרו הוציאו דיבה על הארץ, וניהלו וויכוח עם כלב שטען שניתן לכבוש את הארץ, על אף הקשיים.
תגובת העם (א-י)
העם שומע את דברי המרגלים ופורץ בבכי. הם מתלוננים למשה ולאהרן ואומרים שהיה עדיף למות במצרים מאשר לבוא לארץ שבה ימותו גם כך. הם חושבים לשוב מצרימה, משה ואהרן נופלים על פניהם, ויהושע וכלב קורעים את בגדיהם, ומנסים לשכנע את העם שהכול יהיה בסדר, ושהארץ טובה, אך העם בתגובה מבקש לרגום אותם באבנים.
דו שיח בין ה' למשה (יא-כה)
ה' פונה למשה ואומר לו: "עַד-אָנָה יְנַאֲצֻנִי הָעָם הַזֶּה וְעַד-אָנָה לֹא-יַאֲמִינוּ בִי" (יא) ומבקש למחות את עם ישראל ולהותיר את משה לבדו, כפי שגם רצה בחטא העגל. משה משכנע את ה' ומזכיר את מידותיו של הקב"ה, שלמד אותם בחטא העגל. לאחר משא ומתן ה' מצהיר "סָלַחְתִּי כִּדְבָרֶךָ" (כ), אך לא מוותר על עונש: דור המדבר לא יראה את הארץ.
תגובת ה' (כו-לח)
לאחר הדו שיח בין משה לה', כעת באה תגובתו הרשמית לעם: "בְּמִסְפַּר הַיָּמִים אֲשֶׁר-תַּרְתֶּם אֶת-הָאָרֶץ אַרְבָּעִים יוֹם יוֹם לַשָּׁנָה יוֹם לַשָּׁנָה תִּשְׂאוּ אֶת-עֲוֹנֹתֵיכֶם אַרְבָּעִים שָׁנָה וִידַעְתֶּם אֶת-תְּנוּאָתִי" – כל מי שמגיל עשרים שנה ומעלה ימות במדבר ולא יראה את הארץ, מלבד יהושע וכלב בן יפונה. המרגלים שהוציאו דיבה על הארץ מתו במגפה באופן מיידי "וִיהוֹשֻׁעַ בִּן-נוּן וְכָלֵב בֶּן-יְפֻנֶּה חָיוּ מִן-הָאֲנָשִׁים הָהֵם הַהֹלְכִים לָתוּר אֶת-הָאָרֶץ" (לח).
המעפילים (לט-מה)
משה מוסר את הדברים אל העם, והם מתאבלים. קבוצה מהעם מבקשת לעלות אל ראש ההר, לכיוון ארץ כנען לאור ההבנה כי הם חטאו. משה מבקש מהם לא לעשות זאת "אַל-תַּעֲלוּ כִּי אֵין ה' בְּקִרְבְּכֶם וְלֹא תִּנָּגְפוּ לִפְנֵי אֹיְבֵיכֶם" (מב) ואכן אויבים הדפו את המעפילים "וַיֵּרֶד הָעֲמָלֵקִי וְהַכְּנַעֲנִי הַיֹּשֵׁב בָּהָר הַהוּא וַיַּכּוּם וַיַּכְּתוּם עַד-הַחָרְמָה" (מה).